اللائحة التنفيذية لنظام الشركات

التعريفات 1. يكون للكلماتوالعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة أمام كل منها في المادة (الأولى) من نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الم لكي رقم (م/ 132) وتاريخ 1/12/1443ه 2. يقصد بالكلمات والعبارات الآتية - أينما وردت في هذ ه اللائحة- المعاني الموضحة أمام كل م نها، ما لم يقتض السياق غير ذلك: اللائحة: اللائحة التنفيذية للنظام. المساهم المقيد: المساهم المقيد في سجل المساهمي في نهاية يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بحسب الأ حوال. التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح المساهم الذي يملك أسهمًا لها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم، بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بي من يختارهم من المرشحي دون تكرار لهذه الأصوات. الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام. أسهم الخزينة: الأسهم المشتر اة التي تحتفظ بها الشركة . الأسهم المخصصة للعاملين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لعامليها. الأسهم الممتازة : أسهم تصدرها الشركة ترتب لأصحابها حقوقًا تفضيلية على الأسهم العادية، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمي. الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيار الشركة ووفقً ا لشروط وأحكام استردادها. 4 الأرباح المبقاة: الرصيد التراكمي المتبقي بتاريخ القوائم المالية لصافي الربح أو الخسارة للسنوات السابقة والسنة الحالية، بعد تعديله بأي توزيعات للأرباح أو تجنيب لاحتياطيات، أو أي تعديلات أخرى عليه نتيجة تطبيق متطلبات معايير المحاسبة المعتمدة. المهنة الحرة: مهنة يقدم من خلالها شخص خدمات إلى الغير، وذلك على سبيل الاحتراف واستنادًا إلى خبرة أو تأهيل أو ملكة أو مهارة ، وبعد الحصول على الترخيص اللازم من الجه ة المعنية بالإشراف والرقابة على المهنة الحرة . المكافآت: ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات و نسبة من صافي الأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى ، ولا يشمل ذلك المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة بغرض أداء أعضاء مجلس الإدارة مهماتهم. المقيّم المعتمد: شخص ذو صفة طبيعية أو اعتبارية مرخص له وفقًا لنظام المقيّمي المعتمدين، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/43) بتاريخ 9/7/1433ه الفصل الأول: تأسيس الشركة

تأسيس الشركة وتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس 1. يكونالتحقق من هوية المؤسسي أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو ت عديل عقد تأسيسها من خلال البيانات الموثقة لدى مركز المعلومات الوطني ، أو من خلال السجل التجاري ، أو من خلال الجهة المختصة بالتوثيق في الحالات التي تحددها الوزارة بالتنسيق مع وزارة العدل. 2. يشترطلتعديل النظام الأساس لشركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التقدم إلى السجل التجاري بقرار الجمعية العامة غير العادية أو المساهمي بالموافقة على التعديل والوثائق والمتطلبات اللازمة . 5

تقرير تقييم الحصص العينية المقدمة في رأس مال الشركة مع مراعاة أحكام تقييم الحصة العينية المنصوص عليها في النظام، يجب ألا تتجاوز المدة من إصدار تقرير المقيّ م المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية المقدمة في رأس مال شرك ة المساهمة و شركة المساهمة المبسطة و الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلى إصدار الحصص أو الأسهم المقابلة لها، (ستة) أشهر.

اتفاق الشركاء والميثاق العائلي تنفيذً ا لحكم الفقرة ( 2) من المادة (الحادية عشرة) من النظام، يكون نصاب تعديل اتفاق الشركاء أو المساهمي أو الميثاق العائلي إذا كان جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وفقً ا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة . الفصل الثاني: مالية الشركة

وسيلة إيداع القوائم المالية على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها إيداع القوائم المالية للشركة ، وتقرير مراجع الحسابات - إن وجد - لدى المركز السعودي للأعمال الاقتصادية من خلال برنامج الإيداع الإ لكتروني للقوائم المالية.

تعيين مراجع حسابات الشركة ومدة عمله مع مراعا ة المدد المنصوص ع ليها في الأنظمة واللوائح ذات الصلة، وما ورد في ميثاق سلوك و آداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، يعي الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمو ن مراجع حسابات (أو أكثر) مع مراعاة ما يأتي : أ. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الفرد ( عشر) سنوات مالية متصلة. ب. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات ال شركة (عشر) سنوات مالية متصلة، ويجوز بعد مضي هذه المدة أن يعاد تعيينها بناءً على توصية من لجنة المراجعة إن وجدت، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة، على ألا تتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات ال شركة (عشرين) سنة مالية متصلة ، و أ لا تتجاوز مدة عمل الشريك فيها المشرف على المراجعة ( عشر) سنوات مالية متصلة. 6 ج. يجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن (سنتي) ماليتي، أن يعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد القصوى المنصوص ع ليها في الفقرتي (أ) و(ب) من هذه المادة. د. يجوز لمن استنفد المدد القصوى المنصوص ع ليها في الفقر ات (أ) و(ب) و(ج) من هذه المادة أن يعاد تعيينه بعد مضي (سنتي) ماليتي من تاريخ انتهاء عمله.

معايير وصف الشركة بمتناهية الصغر أو الصغيرة 1. تعد الشركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الواحدة وفقًا للفقرة ( 1) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام عند تحقق اثني من الآتي: أ. ألا يتجاوز مجموع إيراداته ا السنوية مبلغ (عشر ة) ملايي ريال سعودي. ب. ألا تتجاوز أصولها مبلغ (عشر ة) ملايي ريال سعودي. ج. ألا يتجاوز عدد الموظفي بها (تسعة وأربعي) موظفً ا. 2. على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدار تها عند إيداع القوائم المالية للشركة أن يرفق بها بياناً يفيد عدم سريان متطلب تعيي مراجع الحسابات على الشركة ، وعدم تقدم شريك أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون النسبة المقررة في الفقرة ( 3) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام بطلب تعيي مراجع حسابات.

ضوابط طلب تعيين مراجع الحسابات 1. يكون طلب تعيي مراجع الحسابات بناءً على الفقرة ( 3) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام وفقًا للضوابط الآتية: أ. أن يقدم الطلب مكتوباً إلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها. ب. أن يقدم الطلب قبل (ثلاثي) يومً ا من نهاية السنة المالية للشركة على الأقل. 2. يجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها عند تسلم الطلب المشار إليه في الفقرة (1 )من هذهالمادة، دعوة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمي ، للتصويت على تعيي مراجع الحسابات، وفقًا لأحكام تعيينه. 7

التزامات مراجع الحسابات مع مراعاة الفقرة ( 3) من المادة (العشرين) من النظام، تحدد الأعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بها وفقًا لما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، وما تصدره الهيئة السعودية للمراجعي والمحاسبي من تعليمات بهذا الشأن.

ضوابط توزيع الأرباح 1. يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على الشركاء أو المساهمي إذا كان عقد تأسيسها أو نظامها الأساس ينص على ذلك، بعد استيفاء الآتي: أ. أن يفوض الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمون، مدير الشركة أو مجلس إدارتها في توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يصدر سنوياً . ب.أن تتو افر لدى الشركة سيولة معقولة وتستطيع توقع مستوى أرباحها. ج. أن تتو افر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقً ا لآخر قوائم مالية تكفي لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الأرباح بعد تاريخ تلك القوائم. 2. تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من رصيد الأرباح المبقاة الظاهر في قائمة المركز المالي المعدة في آخر الفترة التي تسبق مباشرة الفترة التي يت خذ خلالها قرار التوزيع، بالإضافة إلى ر صيد أي احتياطيات قابلة للتوزيع . 3. يعد من قبيل الاحتياطيات القابلة للتوزيع الاحتياطيات المكونة من الأر ح، ولم تخصص لأغراض معينة ، أو التي تقرر إلغاء الغرض التي كونت من أجله. الفصل الثالث: إدارة الشركة

واجبات العناية والولاء مع مراعاة المادة (السادسة والعشرين) من النظام، يجب على مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها الالتزام بالآتي: أ. ممارسة الصلاحيات وفق النظام ولوائحه، وعقد تأسيس الشركة أ و نظامها الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، لتحقيق الأغراض التي منح لأجلها تلك الصلاحيات. 8 ب. العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة ، و الحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاح ها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركاء أو المساهمي و تحقيق استدامتها. ج. ممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها. د. أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص ، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب. ه. تجنب الحالات التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح، والإفصاح عنها وفقًا لأحكام النظام واللو ائح. و. عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.

استغلال فرص الشركة الاستثمارية تنفيذً ا لحكم الفقرة ( 3) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام ، لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرًا أو عضوًا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة في حال تحقق أي من الآتي: أ. إذا كانت الفرصة الاستثمارية تدخل ضمن أنشطة الشركة المعتادة. ب. إذا كانت الشركة ترغب في الاستفادة من الفرصة الاستثمارية أو من المتوقع أن تستفيد منها.

ترخيص الشركاء لمدير شركة التضامن في حالات تعارض المصالح أو أعمال المنافسة دون إخلال بالمادة (الأربعي) من النظام، لا يجوز لمدير شركة التضامن القيام بالآتي: أ. التعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة، و للشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم. ب. ممارس ة نشاط من نوع نشاط الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يجدد سنوياً ، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم . 9

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة 1. يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي. و مع ذلك، يجوز انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك. 2. دونإخلال بأحكام النظام، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق المساهم الذي تبلغ نسبة ملكيته في أسهمها التي لها حقوق تصويت النسبة التي يحددها نظام الشركة الأساس في حجز مقاعد عضوية في المجلس لتعيي من يرشحه. ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الحق الاشتراك مع المساهمي الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة.

انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه 1. في حال تعذر انتخاب مجلس إدارة الشركة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي ، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حي انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته ( تسعي) يومً ا من تاريخ انتها ئها، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة. 2. في حال اعتزال رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، و جب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حي انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل (مائة وعشرين) يومً ا من تاري خ الاعتزال .

ضوابط الترخيص لمج لس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في الأعمال والعقود 1. للجمعية العامةتفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة ( 1) من المادة (السابعة والعشرين ) من النظام إلى مجلس إدارة الشركة ، وذلك إذا توافرت ا لشروط الآتية: 10 أ. أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد -أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية - أقل من (واحد في المائة) من إيرادات الشركة وفقً ا لآخر قوائم مالية، وأن يكون أقل من (عشرة) ملايي ريال سعودي. ب.أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد. ج. ألا يتضمن العمل أو العقد شروطًا تفضيلية لعضو مجلس الإدارة ، وأن تكون بذات الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملي والمتعاقدين. 2. يكون عضو مجلس الإدارة الذي تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أيّ من الأعمال والعقود مسؤولاً عن حساب إجمالي المبلغ المشار إليه في الفقرة ( 1/أ) من هذه المادة خلال السنة المالية الواحدة. 3. يكونالحد الأقصى لمدة التفويض (سنة) من تاريخ موافقة الجمعي ة العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق. 4. يحظر على أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة . 5. للجمعية العامة إضافة شروط أخرى إ الشروط الواردة في هذه المادة.

المصلحة غير المباشرة تعد مصلحة عضو مجلس إدارة الشركة غير مباشرة إذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات الآتية على سبيل المثال لا الحصر: أ. أقارب عضو مجلس ا لإدارة. ب. شرك ة التضامن أو التوصية البسيطة أو المسؤولية المحدودة التي يكون ع ضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه شريكً ا فيها. ج. شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التي يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقي أو مجتمعي ما نسبته (خمسة في المائة) أو أكثر من إجمالي أسهمها. د. منشأة -من غير الشركات - يملك فيها عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه أو يديرونها. 11 ه. شركة يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه مديرً ا فيها أو عضوً ا في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيي بها.

ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في أعمال المنافسة 1. للجمعية العامة العادية تفويض صلاحية الترخيص المنصوص عليها في الفقرة ( 2) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة معايير المنافسة والأنشطة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض، ما لم يكن للشركة سياس ة بهذا الشأن. 2. يكونالحد الأقصى لمدة التفويض (سنة) من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.

الإفصاح عن أعمال المنافسة والحصول على الترخيص إذا رغب عضو مجلس الإدارة الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط التي تزاوله، يجب الالتزام بما يأتي: أ. أن يبلغ العضو مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في مزاولتها وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة. ب. ألا يشترك العضو في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في اجتماع مجلس الإدارة أو الجمعية العامة. ج. أن يبلغ مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن أعمال المنافسة التي يرغب عضو المجلس في مزاولتها ، ما لم يكن المجلس مفوضًا بصلاحية الترخيص في أعمال المنافسة. د. أن يحصل العضو على ترخيص من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض -بحسب الأحوال- يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة ، ويجدد سنوياً. 12

رفض منح الترخيص 1. إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب الفقرتي (1) و(2) من المادة (السابعة والعشرين ) من النظام، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل الجمعية العامة. 2. إذا رفض مجلس الإدارة المفوض منح الترخيص ، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل مجلس الإدارة .